پرسش
در یک شرکت تعاونی که به ثبت شرکت ها نیز رسیده است بر اساس مصوبات مجمع عمومی شرکت اوراق و اسناد تجاری با دو امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره با مهر شرکت دارای اعتبار است و افتتاح حساب بانکی نیز به همین طریق عمل می شود اما مدیر عامل برای خرید مواد اولیه مورد نیاز شرکت به چند فقره چک صرفا با امضای خود و با مهر شرکت صادر و هزینه کرده است، در این صورت آیا مدیر عامل باید از حساب خویش وجوه چک ها را پرداخت کند و یا از حساب شرکت تعاونی؟ مسیولیت حقوقی متوجه چه کسی است؟
نظر و پاسخ
مطابق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجمع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
بنابراین، چنان چه مدیر عامل برخلاف مصوبات مجمع عمومی و اساسنامه، بدون امضای عضو دیگر هیات مدیره و صرفا با امضای خود و مهر شرکت مبادرت به صدور چک کند، این تخلف مدیرعامل، به حقوق دارنده چنین چکی، خلل وارد نمی سازد و شرکت از نظر حقوقی مسیولیت دارد.
طبق مفاد ماده ۱۹ قانون صدور چک در صورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شده باشد، صادرکننده و صاحب حساب متضامنا مسیول پرداخت وجه چک بوده اجراییه و حکم ضرر و زیان بر اساس تضامن علیه هر دو صادر می شود به علاوه امضا کننده چک مسیولیت کیفری هم خواهد داشت.
هر چند مدیر عامل مرتکب تخلف اداری شده است، از آن جایی که مدیر عامل جهت خرید مواد اولیه مورد نیاز مبادرت به صدور چک ها کرده است، پرداخت وجه چک ها باید از حساب شرکت باشد و در این جا مسیولیت حقوقی متوجه شرکت است.
اعتبار اسناد تجاری و چک ها در موضوع سوال فقط با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای شرکت و با مهر شرکت است و با تخلف مدیرعامل مبنی بر امضای او به مهر شرکت مسیولیت حقوقی صرفا به عهده شخص مدیرعامل است و چک ها نیز توسط شخص مدیرعامل و از حساب شخص او پرداخت می شود و برداشت از حساب شرکت برخلاف منظور مجمع عمومی و به زیان شرکت است.
رده:نشست های قضایی سال ۱۳۸۴